إجراءات عمل مجلس إدارة الشركة المساهمة

الشركات المساهمة في المملكة العربية السعودية تعد من أهم الأركان الاقتصادية التي تعزز من التنمية والاستقرار الاقتصادي في البلاد، حيث تلعب دوراً حيوياً في تحقيق الرؤية الاستثمارية الكبرى للمستثمرين والدولة، كما أن الشركات المساهمة في السعودية هي عبارة عن شركات تتكون من مجموعة مستثمرين يساهم كل منهم في رأس مال الشركة من خلال شراء الأسهم في الشركة، وتكون الشركة وحدها مسؤولة عن الديون والالتزامات المترتبة عليها أو الناشئة عن نشاطها، وتقتصر مسؤولية المساهم على أداء قيمة الأسهم التي اكتتب فيها، والجدير بالذكر أن الشركات المساهمة تقدم فرص للمستثمرين للاستثمار في مشاريع تجارية ناجحة وتحقيق عوائد مالية مجزية، كما تساهم في توطين الصناعات وتطوير الاقتصاد المحلي وتحقيق التوازن الاقتصادي في المملكة، ولتحقيق هذا الهدف يلعب مجلس الإدارة في الشركة المساهمة دوراً حيوياً في تحديد الاستراتيجيات الصحيحة التي تواكب التطورات اللازمة لضمان استمرارية أعمال الشركة بطريقة شفافة ومستدامة، ولهذا حرصنا في هذا المقال على توضيح الضوابط التي أقرتها لائحة حوكمة الشركات الصادرة عن هيئة مجلس السوق المالية بخصوص إجراءات عمل مجلس إدارة الشركة المساهمة في السعودية.

اجتماعات مجلس إدارة الشركة المساهمة

يعقد مجلس إدارة الشركة المساهمة ودون إخلال بما ورد في نظام الشركات الجديد ولائحته التنفيذية، اجتماعات منتظمة لممارسة مهامه بفعالية، ويعقد اجتماعاته أيضاً متى ما دعت الحاجة إلى ذلك، كما يعقد مجلس الإدارة أربعة اجتماعات في السنة على الأقل، بما لا يقل عن اجتماع واحد كل ثلاثة أشهر.

قد يهمك أيضاً: تأسيس شركة المساهمة المبسطة في السعودية

ويجتمع مجلس الإدارة بناءً على دعوة رئيسه أو طلب عضو من أعضائه، ويجب إرسال الدعوة للاجتماع إلى كل عضو من أعضاء المجلس قبل خمسة أيام على الأقل من تاريخ الاجتماع مرافقاً لها جدول أعمال الاجتماع والوثائق والمعلومات اللازمة، ما لم تستدع الأوضاع عقد الاجتماع بشكل طارئ، فيجوز إرسال الدعوة إلى الاجتماع مرافقاً لها جدول أعمال الاجتماع والوثائق والمعلومات اللازمة خلال مدة تقل عن خمسة أيام قبل تاريخ الاجتماع.

والجدير بالإشارة أنه لا يكون اجتماع مجلس إدارة الشركة المساهمة في المملكة العربية السعودية صحيح إلا بحضور نصف عدد أعضاء مجلس الإدارة (أصالة أو نيابة) على الأقل، على أن لا يقل عدد الحاضرين عن ثلاثة، ما لم ينص نظام الشركة الأساس على نسبة أو عدد أكبر.

إبداء ملحوظات أعضاء مجلس إدارة الشركة المساهمة 

إذا كان لدى أي من أعضاء مجلس الإدارة ملحوظات حيال أداء الشركة أو أي من الموضوعات المعروضة ولم يُبت فيها في اجتماع المجلس، فيجب تدوينها وبيان ما يتخذه المجلس أو يرى اتخاذه من إجراءات حيالها في محضر اجتماع مجلس الإدارة.

كما إنه إذا أبدى عضو مجلس الإدارة رأياً مغايراً لقرار المجلس، فيجب إثباته بالتفصيل في محضر اجتماع المجلس.

تنظيم حضور اجتماعات مجلس إدارة الشركة المساهمة 

يجب تنظيم عملية حضور اجتماعات مجلس الإدارة والتعامل مع حالات عدم انتظام الأعضاء في حضور تلك الاجتماعات.

ويجدر التنويه بأنه يكون على عضو مجلس الإدارة المستقل الحرص على حضور جميع الاجتماعات التي تتخذ فيها قرارات مهمة وجوهرية تؤثر في وضع الشركة.

قد يهمك أيضاً: كيفية تعديل رأس مال الشركة المساهمة

جدول أعمال مجلس إدارة الشركة المساهمة 

 يقر مجلس إدارة الشركة المساهمة جدول الأعمال حال انعقاده، وفي حال اعتراض أي عضو على هذا الجدول يجب إثبات ذلك في محضر اجتماع المجلس، والجدير بالذكر أن لكل عضو في مجلس الإدارة حق اقتراح إضافة أي بند إلى جدول الأعمال. 

ممارسة إختصاصات مجلس إدارة الشركة المساهمة 

على مجلس إدارة الشركة المساهمة ممارسة اختصاصاته ومهامه في قيادة الشركة في إطار ضوابط حكيمة وفعالة تسمح بقياس المخاطر وإدارتها والحد من آثارها.

كما أنه يجوز لمجلس الإدارة في حدود اختصاصاته، أن يفوض إلى واحد أو أكثر من أعضائه أو لجانه أو من غيرهم مباشرة عمل أو أعمال معينة، وذلك مع مراعاة أنه تقع على عاتق مجلس إدارة الشركة المساهمة المسؤولية عن أعمالها وإن فوض لجاناً أو جهات أو أفراد في ممارسة بعض اختصاصاته، وفي جميع الأحوال، لا يجوز لمجلس الإدارة إصدار تفويض عام أو غير محدد المدة.

كما يضع مجلس الإدارة سياسة داخلية تبين إجراءات العمل في مجلس الإدارة وتهدف إلى حث أعضائه على العمل بفعالية للالتزام بواجباتهم تجاه الشركة، ويتولى مجلس الإدارة تنظيم أعماله وتخصيص الوقت الكافي للاضطلاع بالمهام والمسؤوليات المنوطة به بما في ذلك التحضير لاجتماعات المجلس واللجان، والتأكيد على تنسيق وتسجيل وحفظ محاضر اجتماعاته.

أمين سر مجلس إدارة الشركة المساهمة 

يُعين مجلس إدارة الشركة المساهمة أميناً للسر من بين أعضائه أو من غيرهم، وتحدد اختصاصات أمين السر وأجره بقرار من مجلس الإدارة ما لم يتضمن نظام الشركة الأساس أحكاماً في هذا الشأن، على أن تتضمن هذه الاختصاصات ما يلي:

1. وثيق اجتماعات مجلس الإدارة وإعداد محاضر لها تتضمن ما دار من نقاشات ومداولات وبيان مكان الاجتماع وتاريخه ووقت بدايته وانتهائه وتوثيق قرارات المجلس ونتائج التصويت، وحفظها في سجل خاص ومنظم، وتدوين أسماء الأعضاء الحاضرين والتحفظات التي أبدوها إن وجدت، وتوقيع هذه المحاضر من رئيس الاجتماع وجميع الأعضاء الحاضرين وأمين السر.
2. حفظ التقارير التي ترفع إلى مجلس الإدارة والتقارير التي يعدها المجلس.
3. تزويد أعضاء مجلس الإدارة بجدول أعمال المجلس وأوراق العمل والوثائق والمعلومات المتعلقة به، وأي وثائق أو معلومات إضافية يطلبها أي من أعضاء مجلس الإدارة ذات علاقة بالموضوعات المشمولة في جدول الاجتماع.
4. التحقق من تقيد أعضاء مجلس الإدارة بالإجراءات التي أقرها المجلس.
5. تبليغ أعضاء مجلس الإدارة بمواعيد اجتماعات المجلس قبل التاريخ المحدد بمدة كافية.
6. عرض مسودات المحاضر على أعضاء مجلس الإدارة لإبداء مرئياتهم حيالها قبل توقيعها.
7. التحقق من حصول أعضاء مجلس الإدارة بشكل كامل وسريع على نسخة من محاضر اجتماعات المجلس والمعلومات والوثائق المتعلقة بالشركة.
8. التنسيق بين أعضاء مجلس الإدارة.
9. تنظيم سجل إفصاحات أعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية، حيث يتعين على مجلس الإدارة تنظيم عمليات الإفصاح الخاصة بكل عضو من أعضائه ومن أعضاء الإدارة التنفيذية، مع مراعاة ما يلي:

أ- وضع سجل خاص بإفصاحات أعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية وتحديثه دورياً، وذلك وفقاً للإفصاحات المطلوبة بموجب نظام الشركات ونظام السوق المالية ولوائحهما التنفيذية.

ب- إتاحة الاطلاع على السجل لمساهمي الشركة دون مقابل مالي.

10- تقديم العون والمشورة إلى أعضاء مجلس الإدارة.

والجدير بالذكر في هذا الشأن أنه لا يجوز إعفاء أمين سر مجلس الإدارة إلا بقرار من مجلس إدارة الشركة المساهمة في المملكة العربية السعودية.

الشروط الواجب توافرها في أمين سر مجلس إدارة الشركة المساهمة 

 على مجلس إدارة الشركة المساهمة تحديد الشروط الواجب توافرها في أمين سر مجلس الإدارة، على أن تتضمن أياً مما يلي: 

1. أن يكون حاصلاً على شهادة جامعية في القانون أو المالية أو المحاسبة أو الإدارة أو ما يعادلها، وأن تكون لديه خبرة عملية ذات صلة لا تقل عن ثلاث سنوات
2. أن تكون لديه خبرة عملية ذات صلة لا تقل عن خمس سنوات.

3. قد يهمك أيضاً: أهمية القوائم المالية للشركات

مهام وواجبات أعضاء مجلس إدارة الشركة المساهمة 

 يؤدي كل عضو من أعضاء مجلس إدارة الشركة المساهمة من خلال عضويته في مجلس الإدارة، المهام والواجبات الآتية: 

1. تقديم المقترحات لتطوير استراتيجية الشركة.
2. مراقبة أداء الإدارة التنفيذية ومدى تحقيقها لأهداف الشركة وأغراضها.
3. مراجعة التقارير الخاصة بأداء الشركة.
4. التحقق من سلامة ونزاهة القوائم والمعلومات المالية للشركة.
5. التحقق من أن الرقابة المالية ونظم إدارة المخاطر في الشركة قوية.
6. تحديد المستويات الملائمة لمكافآت أعضاء الإدارة التنفيذية.
7. إبداء الرأي في تعيين أعضاء الإدارة التنفيذية وعزلهم.
8. المشاركة في وضع خطة التعاقب والإحلال في وظائف الشركة التنفيذية.
9. الالتزام التام بأحكام نظام الشركات ونظام السوق المالية ولوائحهما التنفيذية والأنظمة ذات الصلة والنظام الأساس عند ممارسته لمهام عضويته في المجلس، والامتناع من القيام أو المشاركة في أي عمل يشكل إساءة لتدبير شؤون الشركة.
10. حضور اجتماعات مجلس الإدارة والجمعية العامة وعدم التغيب عنها إلا لعذر مشروع يخطر به رئيس المجلس مسبقاً، أو لأسباب طارئة.
11. تخصيص وقت كاف للاضطلاع بمسؤولياته والتحضير لاجتماعات مجلس الإدارة ولجانه والمشاركة فيها بفعالية، بما في ذلك توجيه الأسئلة ذات العلاقة ومناقشة كبار التنفيذيين بالشركة.
12. دراسة وتحليل المعلومات ذات الصلة بالموضوعات التي ينظر فيها مجلس الإدارة قبل إبداء الرأي بشأنها.
13. تمكين أعضاء مجلس الإدارة الآخرين من إبداء آرائهم بحرية، وحث المجلس على مداولة الموضوعات واستقصاء آراء المختصين من أعضاء الإدارة التنفيذية للشركة ومن غيرهم إذا ظهرت حاجة إلى ذلك.
14. إبلاغ مجلس الإدارة بشكل كامل وفوري بأي مصلحة له مباشرة كانت أم غير مباشرة في الأعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة، وأن يتضمن ذلك الإبلاغ طبيعة تلك المصلحة وحدودها وأسماء أي أشخاص معنيين بها، والفائدة المتوقع الحصول عليها بشكل مباشر أو غير مباشر من تلك المصلحة سواء أكانت تلك الفائدة مالية أم غير مالية، وعلى ذلك العضو عدم المشاركة في التصويت على أي قرار يصدر بشأن ذلك، وذلك وفقاً لأحكام نظام الشركات ونظام السوق المالية ولوائحهما التنفيذية.
15. إبلاغ مجلس الإدارة بشكل كامل وفوري بمشاركته المباشرة أو غير المباشرة في أي أعمال من شأنها منافسة الشركة، أو بمنافسته الشركة بشكل مباشر أو غير مباشر في أحد فروع النشاط الذي تزاوله، وذلك وفقاً لأحكام نظام الشركات ونظام السوق المالية ولوائحهما التنفيذية.
16. عدم إذاعة أو إفشاء أي أسرار وقف عليها عن طريق عضويته في المجلس إلى أي من مساهمي الشركة ما لم يكن ذلك في أثناء انعقاد اجتماعات الجمعية العامة أو إلى الغير، وذلك بحسب ما تقتضيه أحكام نظام الشركات ونظام السوق المالية ولوائحهما التنفيذية.
17. العمل بناء على معلومات كاملة، وبحسن نية مع بذل العناية والاهتمام اللازمين لمصلحة الشركة والمساهمين كافة.
18. إدراك واجباته وأدواره ومسؤولياته المترتبة على العضوية.
19. تنمية معارفه في مجال أنشطة الشركة وأعمالها وفي المجالات المالية والتجارية والصناعية ذات الصلة.
20. الاستقالة من عضوية مجلس الإدارة في حال عدم تمكنه من الوفاء بمهامه في المجلس على الوجه الأكمل.