كيفية تعديل رأس مال الشركة المساهمة
منذ إطلاق نظام الشركات الجديد في المملكة العربية السعودية والذي يهدف إلى تحسين بيئة الأعمال وزيادة التنافسية، أصبح التعديل في رأس مال الشركة المساهمة إحدى الخطوات الهامة التي يجب على المستثمرين النظر فيها، وعند تعديل رأس مال الشركة يتم تغيير مبلغ رأس المال المعلن للشركة في وقت إنشائها، ويعتبر هذا التعديل خياراً هاماً لتطوير الشركة وتحسين أدائها، والجدير بالذكر أن تعديل رأس مال الشركة يعد أداة قوية لتمكين الشركة من النمو والتوسع وزيادة القدرة على المضي قدماً في الأعمال، مع إطلاق النظام الجديد للشركات تم تسهيل وتبسيط الإجراءات عملية تعديل رأس المال، وهذا يساعد على توفير بيئة أكثر تنافسية وجذب مزيد من الاستثمارات، ولذلك يجب على المستثمرين وأصحاب الأعمال النظر في تعديل رأس مال الشركة المساهمة كخطوة هامة لتحقيق النمو والتوسع في عالم الأعمال المتنامي بسرعة، ومن هذا المنطلق سوف نناقش في هذا المقال كافة الضوابط الخاصة بكيفية تعديل رأس مال الشركة المساهمة في السعودية وفقاً لما جاء في نظام الشركات الجديد.
ما هي شركة المساهمة؟
شركة المساهمة هي شركة يؤسسها شخص واحد أو أكثر، من الأفراد أو المنشآت، ويكون رأس مالها مقسماً إلى أسهم قابلة للتداول، وتكون الشركة وحدها مسؤولة عن الديون والالتزامات المترتبة عليها أو الناشئة عن نشاطها، وتقتصر مسؤولية المساهم على أداء قيمة الأسهم التي اكتتب فيها.
قد يهمك قراءة: الحوكمة في الشركات المساهمة
ما مقدار رأس مال شركة المساهمة في السعودية؟
أكد نظام الشركات على أنه يجب ألا يقل رأس مال شركة المساهمة المصدر عن خمسمائة ألف ريال سعودي، ويجب ألا يقل المدفوع منه عند التأسيس عن الربع، كما يكون لشركة المساهمة رأس مال مصدر يمثل الأسهم المكتتب بها، ويجوز أن يحدد نظام الشركة الأساس رأس مال مصرحاً به، ويجوز بقرار من مجلس إدارة الشركة زيادة رأس المال المصدر في حدود رأس المال المصرح به، على أن يكون رأس المال المصدر قد دُفع بالكامل.
كيفية تعديل رأس مال الشركة المساهمة في المملكة العربية السعودية؟
ينقسم الرد على هذا التساؤل بخصوص كيفية تعديل رأس مال الشركة المساهمة في المملكة العربية السعودية إلى جزئيين، وذلك وفق ما أوضحه نظام الشركات حيث تيم تعديل رأس مال الشركة المساهمة في المملكة أما من خلال زيادته أو تخفيضه كما سنرى.
1- تعديل رأس مال الشركة المساهمة بزيادته
في البداية يوجد عدة طرق لزيادة رأس المال، وهي على النحو التالي:
أ- إصدار أسهم جديدة مقابل حصص نقدية أو عينية.
ب- إصدار أسهم جديدة مقابل ما على الشركة من ديون معينة المقدار حالَّة الأداء بموافقة الدائنين المعنيين، على أن يكون الإصدار بالقيمة التي تقررها الجمعية العامة غير العادية بعد الاستعانة برأي خبير أو مقيم معتمد أو أكثر، وبعد أن يعد مجلس الإدارة بياناً عن منشأ هذه الديون ومقدارها، ويوقعُ أعضاء المجلس هذا البيان ويكونون مسؤولين عن صحته، ويرفق في شأنه تقرير من مراجع حسابات الشركة.
ج- إصدار أسهم جديدة بمقدار الاحتياطي الذي تقرر الجمعية العامة غير العادية إدماجه في رأس المال، ويجب أن تصدر هذه الأسهم بنفس شكل وأوضاع الأسهم المصدرة من ذات النوع أو الفئة، وتوزع تلك الأسهم على المساهمين دون مقابل بنسبة ما يملكه كل منهم من الأسهم الأصلية.
د- إصدار أسهم جديدة مقابل أدوات الدين أو الصكوك التمويلية.
للجمعية العامة غير العادية أن تقرر زيادة رأس مال الشركة المصدر، أو المصرح به إن وجد بشرط أن يكون رأس المال المصدر قد دفع كاملاً، ولا يشترط أن يكون رأس المال قد دفع بأكمله إذا كان الجزء غير المدفوع منه يعود إلى أسهم صدرت مقابل تحويل أدوات دين أو صكوك تمويلية إلى أسهم ولم تنتهِ بعد المدة المقررة لتحويلها.
كما أن للجمعية العامة غير العادية في جميع الأحوال أن تخصص الأسهم المصدرة عند زيادة رأس المال أو جزءاً منها للعاملين في الشركة والشركات التابعة أو بعضها، ولا يجوز للمساهمين ممارسة حق الأولوية عند إصدار الشركة الأسهم المخصصة للعاملين، وللجهة المختصة وضع ضوابط وإجراءات تخصيص الأسهم للعاملين في الشركة أو في الشركات التابعة أو بعضها، أو أي من ذلك.
قد يهمك قراءة: تأسيس شركة المساهمة المبسطة في السعودية
في جميع الأحوال، يجب أن تكون القيمة الاسمية لأسهم الزيادة مساوية للقيمة الاسمية للأسهم الأصلية من ذات النوع أو الفئة.
وأيضاً عند صدور قرار عن الجمعية العامة غير العادية بالموافقة على زيادة رأس مال الشركة المصدر أو قرار مجلس الإدارة بالموافقة على زيادته في حدود رأس المال المصرح به بإصدار أسهم جديدة مقابل حصص نقدية؛ يحصل كل مساهم مقيد على حقوق أولوية بنسبة ما يمتلكه من أسهم في رأس مال الشركة في نهاية يوم عقد تلك الجمعية ، وذلك بمراعاة نوع وفئة السهم الذي يملكه ، ولا يجوز للمساهم المقيد ممارسة حق الأولوية عند إصدار الشركة الأسهم المخصصة للعاملين ، أو إذا قررت الجمعية العامة غير العادية وقف العمل بحقوق الأولوية للمساهمين في الاكتتاب بزيادة رأس المال المصدر مقابل حصص نقدية أو منحها لغيرهم في الحالات التي تراها محققة لمصلحة الشركة.
وللمساهم مالك السهم وقت صدور قرار الجمعية العامة غير العادية بالموافقة على زيادة رأس المال المصدر أو قرار مجلس الإدارة بالموافقة على زيادته في حدود رأس المال المصرح به الأولوية في الاكتتاب بالأسهم الجديدة التي تصدر مقابل حصص نقدية، ويبلغ بأولويته إن وجدت بخطاب مسجل على عنوانه الوارد في سجل المساهمين، أو من خلال وسائل التقنية الحديثة، وبقرار زيادة رأس المال وشروط الاكتتاب وكيفيته وتاريخ بدايته وانتهائه، وذلك بالمراعاة لنوع وفئة السهم الذي يملكه.
ومن جانب أخر يحق للجمعية العامة غير العادية إذا نص على ذلك في نظام الشركة الأساس وقف العمل بحق الأولوية للمساهمين في الاكتتاب بزيادة رأس المال مقابل حصص نقدية أو منح حق الأولوية لغير المساهمين في الحالات التي تراها محققة لمصلحة الشركة.
ويجوز للمساهم بيع حق الأولوية أو التنازل عنه بمقابل مادي أو دون مقابل، وذلك شريطة الضوابط المنصوص عليها في المادة الستون من اللائحة التنفيذية لنظام الشركات، حيث يجب على المساهم المقيد الذي يبيع أو يتنازل للغير عن حقوق الأولوية أو بعضها إبلاغ الشركة -كتابة- بالبيع أو التنازل ، وتزويدها باسم الشخص الذي اشترى أو حصل على هذه الحقوق وجنسيته ومكان إقامته ومهنته وعدد الحقوق المبيعة أو المتنازل عنها، ويحل هذا الشخص محل المساهم البائع أو المتنازل في ممارسة حق الاكتتاب في الأسهم الجديدة بمقدار ما اشتراه أو حصل عليه من حقوق أولوية.
كما أنه توزع الأسهم الجديدة على حملة حقوق الأولوية الذين طلبوا الاكتتاب بنسبة ما لديهم من حقوق أولوية من إجمالي هذه الحقوق الناتجة عن زيادة رأس المال، بشرط ألا يتجاوز ما يحصلون عليه ما طلبوه من الأسهم الجديدة وبالمراعاة لنوع وفئة السهم الذي يملكونه، ويوزعُ الباقي من الأسهم الجديدة على أصحاب حقوق الأولوية الذين طلبوا أكثر من نصيبهم بنسبة ما لديهم من حقوق أولوية من إجمالي هذه الحقوق الناتجة عن زيادة رأس المال، بشرط ألا يتجاوز ما يحصلون عليه ما طلبوه من الأسهم الجديدة، ويطرحُ ما تبقى من الأسهم على الغير، ما لم تقرر الجمعية العامة غير العادية أو ينص نظام السوق المالية على غير ذلك.
ويجدر التنويه إلى أنه يفقد صاحب حق الأولوية سواء كان مساهماً مقيداً أو شخصاً اشترى أو حصل على حق الأولوية، حقه في الاكتتاب في الأسهم الجديدة التي تصدر مقابل حصص نقدية إذا لم يمارس هذا الحق في نهاية آخر يوم من مدة الاكتتاب.
وإذا بلغت خسائر شركة المساهمة (نصف) رأس المال المصد ر، وجب على مجلس الإدارة الإفصاح عن ذلك وعما توصل إليه من توصيات بشأن تلك الخسائر خلال ستين يوماً من تاريخ علمه ببلوغها هذا المقدار، ودعوة الجمعية العامة غير العادية إلى الاجتماع خلال مائة وثمانين يوماً من تاريخ العلم بذلك للنظر في استمرار الشركة مع اتخاذ أي من الإجراءات اللازمة لمعالجة تلك الخسائر، أو حلها.
2- تعديل رأس مال الشركة المساهمة بتخفيضه
بينت أيضاً في البداية توجد عدة طرق لتخفيض رأس المال، وهي على النحو التالي:
أ- إلغاء عدد من الأسهم يعادل القدر المطلوب تخفيضه.
ب- تخفيض القيمة الاسمية للسهم بإلغاء جزء منها يعادل الخسارة التي لحقت الشركة.
ج- تخفيض القيمة الاسمية للسهم برد جزء منها إلى المساهم أو بإبراء ذمته من كل أو بعض القدر غير المدفوع من قيمة السهم.
د- شراء الشركة عدداً من أسهمها يعادل القدر المطلوب تخفيضه، ومن ثم إلغاؤها.
قد يهمك قراءة: تحول الشركات واندماجها وتقسيمها
وللجمعية العامة غير العادية أن تقرر تخفيض رأس المال إذا زاد على حاجة الشركة أو إذا مُنيت الشركة بخسائر، ويجوز في الحالة الأخيرة وحدها تخفيض رأس المال إلى ما دون الحد السابق بيانه في مقدار رأس المال المقرر للشركة المساهمة، ولا يصدر قرار التخفيض إلا بعد تلاوة بيان في الجمعية العامة يعده مجلس الإدارة عن الأسباب الموجبة للتخفيض والتزامات الشركة وأثر التخفيض في الوفاء بها، ويرفق بهذا البيان تقرير من مراجع حسابات الشركة، ويجوز الاكتفاء بعرض البيان المذكور على المساهمين في الحالات التي يصدر فيها قرار الجمعية العامة بالتمرير.
أما إذا كان تخفيض رأس المال نتيجة زيادته على حاجة الشركة، وجبت دعوة الدائنين إلى إبداء اعتراضاتهم إن وجدت على التخفيض قبل خمسة وأربعين يوماً على الأقل من التاريخ المحدد لعقد اجتماع الجمعية العامة غير العادية لاتخاذ قرار التخفيض، على أن يرفق بالدعوة بيان يوضح مقدار رأس المال قبل التخفيض وبعده، وموعد عقد الاجتماع وتاريخ نفاذ التخفيض، فإن اعترض على التخفيض أي من الدائنين وقدم إلى الشركة مستنداته في الموعد المذكور، وجب على الشركة أن تؤدي إليه دينه إذا كان حالاً أو أن تقدم إليه ضماناً كافياً للوفاء به إذا كان آجلاً، وللدائن الذي أخطر الشركة باعتراضه على التخفيض ولم يتم الوفاء بدينه إذا كان حالاً، أو تقديم ضمان كافٍ للوفاء به إذا كان آجلاً، أن يتقدم إلى الجهة القضائية المختصة قبل التاريخ المحدد لعقد الجمعية العامة غير العادية لاتخاذ قرار التخفيض، ويكون للجهة القضائية المختصة في هذه الحالة أن تأمر بالوفاء بالدين أو بتقديم ضمان كافٍ أو تأجيل عقد اجتماع الجمعية العامة غير العادية بحسب الأحوال، كما إنه لا يحتج بالتخفيض قِبل الدائن الذي قدم طلبه، إلا إذا استوفى ما حل من دينه أو حصل على الضمان الكافي للوفاء بما لم يحل منه.
والجديد بالذكر هنا أنه يجب مراعاة المساواة بين المساهمين الحاملين أسهماً من ذات النوع والفئة عند تخفيض رأس المال.
كما أنه إذا كان تخفيض رأس المال عن طريق شراء عدد من أسهم الشركة من أجل إلغائها، وجبت دعوة المساهمين إلى عرض أسهمهم للبيع، وذلك بإبلاغهم برغبة الشركة في شراء الأسهم بخطابات مسجلة على عناوينهم الواردة في سجل المساهمين، أو بالإعلان عن الدعوة من خلال وسائل التقنية الحديثة، و إذا زاد عدد الأسهم المعروضة للبيع على العدد الذي قررت الشركة شراءه، وجب تخفيض طلبات البيع بنسبة هذه الزيادة، كما يقدر ثمن شراء أسهم شركات المساهمة غير المدرجة في السوق المالية وفقاً للقيمة العادلة، أما أسهم شركات المساهمة المدرجة فتشترى وفقاً لنظام السوق المالية.
