الإندماجات التجارية
الاندماج Merger :
الاندماج هي صفقة اتحاد شركتين في شركة واحدة وهي عملية قانونية تتوحد بمقتضاها شركتان او أكثر لتكوين شركة واحدة وهذا الهيكل القانوني هو الدارج في الأسواق المالية العالمية يتم هذا الاندماج اما بنقل أصول وديون إحدى الشركات الى الأخرى أو ضم أصول وديون الشركتين وإنشاء كيان جديد تحل محلهما وتنتقل بموجب ذلك كافة حقوق والتزامات الشركات المندمجة وكذلك مساهموها او شركاؤها الى الشركة الدامجة أو الجديدة. هناك عدد من الهياكل القانونية الممكنة لعملية الدمج ، ولكن عادة ما يكون الهيكل القانوني الدارج إما الاندماج الكلاسيكي أو الاندماج المسمى (newco).
أسباب الإندماج:
هنالك العديد من الأسباب التي تجعل الشركات تقوم بعمليات الاندماج ولكن عادة ماتقوم الشركات بالاندماج إما لتوسيع نطاق الشركة أو التوسع في قطاعات جديدة أو التوسع في إقليم جديد أو وجود منافس قوي لا يمكن منافسته إلا باتحاد شركتين والحصول على حصة سوقية وربما تعود لأسباب حوكمة داخلية للشركة تتمثل في تحقيق أهداف إرضاء المساهمين أو تحقيق قيمة سوقية أكبر للشركة.تمثلت عدد عمليات الاندماج والاستحواذ في عام ٢٠١٥م بقيمة 4.30 تريليون دولار، لا يزال إجراء الصفقات هو وسيلة شائعة لزيادة الإيرادات والأرباح للشركات ذات الحجم المتفاوت. ويتم القيام بالإندماج في أغلب الحالات للحصول على الحصة السوقية والتوسع في مناطق جديدة وتوحيد المنتجات المشتركة.
هناك خمسة أنواع رئيسية للاندماج:
- التكتلات: لا يكون هناك شئ مشترك بين الشركات المتحدة.
- الوضع الأفقي: تعمل كلا الشركتين في نفس المجال الصناعي، وتكون الصفقة هي جزء من الدمج.
- توسيع نطاق السوق: تبيع الشركات نفس المنتج ولكن تتنافس في أسواق مختلفة.
- توسيع نطاق المنتج: وضع المنتجات التي تتوافق مع بعضها البعض معاً.
- الاندماج العمودي: اندماج شركتين مثل أن تقوم بتصنيع القطع الصناعية وتجميعها.
الاندماج الأفقي Horizontal Merger :
ويعنى الاندماج الأفقي شركتان تعملان وتتنافسان في نفس نوع النشاط وهذا النوع أخضعه المشرع لضوابط تنظيمية خاصة نظرا لتأثيره السلبي على مبدأ حرية المنافسة التجارية والصناعية والخدمية لمنع الاحتكار ومن ثم رفع الأسعار ويجب بحث قبل الموافقة على هذا الاندماج مدى تعارض ذلك الاندماج مع المصلحة العامة او عدم تعارضه مع قوانين منع الاحتكار وغيرها من التشريعات المنظمة لذلك .
الاندماج الرأسي : Vertical Merger
ويقع الاندماج الرأسي بين الشركات العاملة في المراحل المختلفة في الإنتاج مثل صناعة البترول التي تمر بمراحل مختلفة مثل الدراسة والاستكشاف والإنتاج والتكرير والتسويق وكل مرحلة تقوم بها شركات مختلفة يمكنها الاندماج وتكوين كيان جديد واحد يقوم بالعملية الإنتاجية وذلك للاستفادة من تخفيض التكلفة .
الاندماج المتنوع Conglomerate Merger :
ويشمل الاندماج المتنوع الشركات المشاركة في أنواع مختلفة من الأنشطة التجارية ويتم بغرض توسيع إنتاج الشركات في أنشطة تجارية مرتبطة ببعضها أو بغرض الامتداد الجغرافي للسوق على شركتين ويتم تنفيذ عملياتها في مناطق جغرافية غير متداخلة او بغرض التنويع فقط اى اندماج شركات تعمل في أنشطة مختلفة وغير مرتبطة ببعضها البعض .
الصعوبات في عملية الأندماج
الجزء الأصعب من عملية الاندماج هو معرفة كيف يقسم مساهمون الشركتين المندمجة وملكية الشركة الجديدة المدمجة في أي عملية اندماج، وتعتبر هذه من أهم المعوقات التي يتم التفاوض عليها قبل إتمام الصفقة. تكمن المشكلة في حساب الاختلافات في القيمة بين الشركة الأولى والشركة الثانية في عملية الاندماج وتقسم ملكية الشركة الجديدة لتحقيق غاية عادلة بين جميع الأطراف ذوي العلاقة والمستفيدين. من النادر في عملية الأندماج أن تكون الشركتين متساويتان في القيمة بحيث تتم حل معادلة الأسهم وقيمتها مباشرة من القديم إلى الجديد. البعض يجد حلا في جعل إحدى طرق حل هذه المعضلة في وضع قيمة السهم وربطها بعملة محددة على جميع الأصول للمساهمة في الأعمال الجديدة ، وتحديد النسب المئوية للمساهمين الجدد مباشرةً على قيمة تلك العملة. في بعض الأحيان.
أهداف الاندماج بين الشركات :
١- تحقيق الكفاءة :
وتشمل الكفاءة التعاون الايجابي الذي يتضمن تحقيق وفرات الحجم واكتساب تكنولوجيا ومعلومات جديدة وتقليل مستوى المخاطرة وتحسين حالة السيولة كما تشمل التعاون الايجابي المالي وذلك عن طريق تخفيض تكلفة الديون المتوقعة وزيادة الطاقات وزيادة الشريحة بالسوق لكل من الشركات الدامجة والمستهدفة .
٢- تحسين الإدارة :
من خلال استخدام او تملك الادارات ذات الكفاءة واحلالها محل الادارة غير الجيدة بغرض التعاون وتوزيع وتقاسم المخاطر الادارية والتعاون الايجابي بين الطاقات البشرية .
٣- الاستفادة من القيمة المنخفضة للشركات المستهدفة .
٤- تحقيق الإعفاءات الضريبية أو تحقيق الفائدة من خفض الضرائب الناتجة عن حدة التملك.